ALGEMENE VOORWAARDEN ROI FINANCIALS
- Definities
1.1. Onder ‘Algemene Voorwaarden’ worden verstaan de onderhavige bepalingen.
1.2. Onder ROI wordt verstaan de in casu als “gebruiker” van deze Algemene Voorwaarden optredende partij (ROI Support BV, dan wel ROI Financials BV).
1.3. Onder ‘wederpartij’ wordt verstaan degene die met ROI contracteert c.q. beoogt te contracteren.
1.4. Onder ‘offerte’ wordt verstaan elk mondeling of schriftelijk aanbod van ROI een overeenkomst met haar aan te gaan.
1.5. Onder ‘opdracht’ wordt verstaan iedere tussen de wederpartij en ROI tot stand gekomen overeenkomst, daaronder mede begrepen aanneming van werk, lastgeving, opdracht en bemiddeling.
1.6. Onder “advies team” wordt verstaan één of een groep medewerker(s) van ROI die de door ROI uit hoofde van de opdracht te leveren diensten en te verrichten werkzaamheden uitvoert c.q. uitvoeren.
- Toepasselijkheid
De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes van ROI en op alle opdrachten aan ROI. Op van deze Algemene Voorwaarden afwijkende bedingen en/of op eigen voorwaarden kan door een wederpartij geen beroep worden gedaan tenzij die bedingen/voorwaarden uitdrukkelijk en schriftelijk door ROI zijn aanvaard.
- Grondslag offertes, totstandkoming opdracht
3.1. Alle offertes van ROI zijn vrijblijvend en kunnen door haar steeds worden herroepen; ook indien zij een termijn voor aanvaarding bevatten kunnen offertes van ROI worden herroepen.
3.2. Offertes kunnen uitsluitend schriftelijk door de wederpartij worden aanvaard; ROI heeft niettemin het recht een mondelinge aanvaarding te accepteren als zou deze schriftelijk zijn gedaan.
3.3. Indien de wederpartij een offerte aanvaardt, heeft ROI het recht om het aanbod binnen zeven dagen na ontvangst van de aanvaarding mondeling of schriftelijk te herroepen, in welk geval tussen partijen geen overeenkomst tot stand is gekomen.
3.4. Mondelinge en schriftelijke offertes zijn gebaseerd op de ten tijde daarvan door de wederpartij verstrekte informatie.
3.5. Opdrachten komen met inachtneming van het bepaalde in artikel 3.3 van de Algemene Voorwaarden uitsluitend tot stand indien:
a. een schriftelijke offerte of een mondelinge offerte door de wederpartij schriftelijk is aanvaard dan wel een mondelinge aanvaarding van de wederpartij door ROI als schriftelijk gedaan is geaccepteerd;
b. de wederpartij een mondeling dan wel een schriftelijk aanbod voor het aangaan van een overeenkomst als beschreven in artikel 1.5 van deze Algemene Voorwaarden heeft gedaan en ROI dit aanbod schriftelijk heeft aanvaard.
3.6. Indien de aanvaarding (op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod is ROI daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij ROI anders aangeeft.
3.7. Een samengestelde prijsopgave verplicht ROI niet tot uitvoering van een deel van de in de aanbieding of offerte begrepen opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.
3.8. De door ROI gehanteerde prijzen zijn exclusief BTW en eventuele andere heffingen, alsmede eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, tenzij anders aangegeven.
3.9. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor vervolgopdrachten.
- Algemene verplichtingen wederpartij
4.1. De wederpartij is gehouden aan ROI tijdig en in gewenste vorm alle gegevens en bescheiden te verstrekken, die naar het oordeel van ROI nodig zijn om de opdracht naar behoren uit te voeren. Daarnaast is de wederpartij verplicht ROI op de hoogte te brengen van alle informatie en bescheiden die in verband met de uitvoering van de opdracht noodzakelijk dan wel nuttig zijn.
4.2. De wederpartij staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan ROI ter beschikking gestelde informatie, gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn; een en ander voorzover uit de aard van de opdracht niet anders voortvloeit.
4.3. Wanneer en voorzover dit naar het oordeel van ROI nodig is voor de behoorlijke uitvoering van de opdracht:
a. verschaft de wederpartij de betrokken medewerker van ROI, dan wel door ROI in verband met de opdracht ingeschakelde derden, toegang tot zijn percelen en/of bedrijfsruimten;
b. houdt de wederpartij zijn medewerkers beschikbaar om de door ROI gevraagde medewerking te verlenen.
4.4. De uit vertraging in de uitvoering van de opdracht voortvloeiende extra kosten en extra honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de nodige en/of verlangde informatie, gegevens en bescheiden, danwel door het niet, niet tijdig toelaten tot de percelen en/of bedrijfsruimten, zijn voor rekening van de wederpartij.
4.5. Tenzij vooraf schriftelijk anders is overeengekomen worden door de wederpartij geen derden bij de uitvoering van de opdracht betrokken.
4.6. De wederpartij blijft zelfstandig eindverantwoordelijk voor de naleving van enige aan haar krachtens wettelijke bepaling en daarop gebaseerde, daaruit voortvloeiende en/of daarmee samenhangende regeling, opgelegde verplichting. In het bijzonder blijft de wederpartij zelfstandig eindverantwoordelijk voor de naleving van de verplichtingen die voor haar voortvloeien uit de wettelijke verplichtingen en verordeningen in het kader van het uitoefenen van het horecabedrijf en alles wat daar in de meest ruime zin van het woord mee samenhangt.
4.7. Wederpartij is gehouden de uitvoering van de opdracht direct na voltooiing van de opdracht, doch in ieder geval binnen zo kort mogelijke termijn te (doen) onderzoeken. Daarbij behoort wederpartij te onderzoeken of de uitvoering van de opdracht voldoet aan de eisen die daaraan in het normale (handels-) verkeer gelden.
4.8. Eventuele opgemerkte zichtbare tekortkomingen behoren binnen drie dagen na voltooiing van de opdracht schriftelijk aan ROI te worden gemeld. Niet zichtbare tekortkomingen behoren binnen drie weken na ontdekking doch uiterlijk binnen 6 maanden na voltooiing van de opdracht te worden gemeld.
4.9. Indien ingevolge het vorig lid tijdig wordt gereclameerd, blijft wederpartij verplicht tot acceptatie en betaling van de uitgevoerde werkzaamheden. Wenst wederpartij gebrekkige zaken te retourneren, dan geschiedt zulks met voorafgaande schriftelijke toestemming van de ROI op de wijze zoals door ROI aangegeven.
- Uitvoering van de opdracht, conflicting accounts, geen exclusiviteit
5.1. ROI zal zich inspannen door haar uit hoofde van de opdracht te leveren diensten en werkzaamheden, daaronder mede begrepen het in het kader van de opdracht tot stand brengen en leveren van producten, naar beste inzicht en vermogen uit te voeren.
5.2. ROI is bevoegd om derden bij de uitvoering van de opdracht in te schakelen of te betrekken, met dien verstande dat ROI ook in dat geval de eindverantwoordelijkheid voor de opdracht blijft behouden. ROI zal bij de selectie van derden de nodige zorgvuldigheid in acht nemen en zoveel mogelijk van te voren met de wederpartij overleggen. De kosten die verbonden zijn aan het inschakelen of betrekken van derden bij de uitvoering van de opdracht komen voor rekening van de wederpartij.
5.3. De wederpartij is ermee bekend en aanvaardt dat ROI niet exclusief, dat wil zeggen met uitsluiting van andere (potentiële) klanten dan de wederpartij, haar diensten verleent c.q. voor de wederpartij werkzaamheden verricht.
5.4. Indien is overeengekomen dat de opdracht in fasen zal worden uitgevoerd kan ROI de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten tot dat de wederpartij de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
5.5. Indien door ROI of door ROI ingeschakelde derden in het kader van de opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van wederpartij of een door wederpartij aangewezen locatie, draagt wederpartij kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.
5.6. Indien ROI een termijn voor uitvoering van de opdracht heeft opgegeven, is deze indicatief. Een opgegeven termijn is dan ook nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient de wederpartij ROI schriftelijk in gebreke te stellen.
- Personeel
6.1. ROI bepaalt na overleg met de wederpartij door welke persoon/personen de opdracht uitgevoerd wordt. ROI kan de samenstelling van een adviesteam wijzigen, indien zij meent dat dit voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijk is of indien de omstandigheden daartoe aanleiding geven. Voorafgaand aan de wijziging zal ROI overleg plegen met de wederpartij.
- Tarieven en kosten van de opdracht
7.1. Tenzij met de wederpartij anders is overeengekomen, bestaan de kosten van de opdracht uit:
a. het honorarium, uitgedrukt in het ten tijde van het verstrekken van de opdracht bij ROI geldende tarief per daadwerkelijk gewerkt uur/dagdeel;
b. de overige kosten: reis- en verblijfkosten, out-of-pocketkosten en andere opdrachtgebonden kosten;
c. de omzetbelasting.
7.2. ROI is gerechtigd de tarieven tussentijds te herzien, indien de ontwikkeling van prijzen, lonen, valutakoersen en overige omstandigheden hiertoe aanleiding geeft. Van een tariefwijziging wordt de wederpartij tevoren schriftelijk op de hoogte gesteld.
7.3. Indien de prijsstijging meer dan 10% bedraagt, is de wederpartij gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, tenzij deze prijsstijging het gevolg is van een wijziging in de overeenkomst of voortvloeit uit een bevoegdheid daartoe ingevolge de wet.
- Betalingsvoorwaarden
8.1. Het honorarium en de kosten zoals in artikel 7.1 onder b genoemd, worden wekelijks bij factuur achteraf in rekening gebracht, tenzij anders is overeengekomen. Is overeengekomen dat gedeclareerd wordt op voorschotbasis, dan vindt aan het eind van elk kwartaal een nacalculatie plaats van de werkelijk gemaakte kosten. Zijn de werkelijk gemaakte kosten in het betreffende kwartaal lager dan het voorschotbedrag, dan wordt het verschil daartussen in niet gerestitueerd. Zijn de werkelijk gemaakte kosten in een kwartaal hoger dan het voorschotbedrag van dat kwartaal, dan wordt het verschil aan het eind van dat kwartaal bij afzonderlijke factuur in rekening gebracht.
8.2. Betaling dient, zonder schuldverrekening, te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum.
8.3. Bij betaling na de vervaldatum is de wettelijke rente vanaf dat moment verschuldigd, zonder dat ingebrekestelling is vereist.
8.4. Indien en zodra de wederpartij in gebreke blijft aan enige verplichting uit hoofde van de opdracht te voldoen, is ROI bevoegd de verdere uitvoering van de opdracht op te schorten. In dat geval is de wederpartij gehouden de schade die ROI als gevolg van de opschorting lijdt te vergoeden.
8.5. Schiet de wederpartij te kort in de nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle in verband hiermee door ROI te maken kosten, daaronder mede begrepen gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, voor zijn rekening.
8.6. In ieder geval is de wederpartij in het geval van een geldvordering incassokosten verschuldigd. De incassokosten worden berekend overeenkomstig het incassotarief zoals door de Nederlandse Orde van Advocaten in incassozaken wordt geadviseerd. Indien ROI hogere kosten heeft gemaakt, welke redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen ook deze voor vergoeding in aanmerking.
8.7. Betaling strekt eerst in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de verschenen rente en daarna in mindering van de oudst openstaande hoofdsom en de lopende rente.
8.8. In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van de wederpartij zijn de vorderingen van ROI op de wederpartij onmiddellijk opeisbaar.
- Wijziging van de opdracht c.q. meerwerk
9.1. De wederpartij aanvaardt dat de tijdsplanning van de opdracht kan worden beïnvloed, indien partijen tussentijds overeenkomen de aanpak, werkwijze of omvang van de opdracht uit te breiden of de wijzigen.
9.2. Indien de tussentijdse uitbreiding of wijziging het overeengekomen honorarium en/of de kostenvergoedingen beïnvloedt, zal ROI dit zo spoedig mogelijk meedelen aan de wederpartij. Indien zo’n aanpassing leidt tot meerwerk, dan zullen de daaraan verbonden kosten door ROI op basis van nacalculatie in rekening worden gebracht.
- Tussentijdse beëindiging van de opdracht
10.1. Partijen kunnen de opdracht voortijdig en eenzijdig beëindigen. Dit dient gemotiveerd en schriftelijk aan de andere partij bekend te worden gemaakt.
10.2. Indien tot een voortijdige beëindiging van een opdracht wordt overgegaan door de wederpartij, heeft ROI recht op betaling van het totale bedrag van de opdracht.
10.3. Bij beëindiging van de opdracht door de wederpartij of door ROI komen de kosten van de reeds ingeschakelde derden voor rekening van de wederpartij.
10.4. ROI kan van haar bevoegdheid tot voortijdige beëindiging gebruik maken als zij zich niet meer in staat acht de overeengekomen diensten en werkzaamheden optimaal te leveren dan wel uit te voeren. ROI behoudt daarbij de aanspraak op de betaling van de declaraties voor de tot dan toe verrichte werkzaamheden.
10.5. In geval een van beide partijen in staat van faillissement geraakt, surseance van betaling aanvraagt of de bedrijfsvoering staakt, heeft de andere partij het recht de opdracht zonder inachtneming van een opzegtermijn te beëindigen, een en ander onder voorbehoud van alle rechten.
- Beperking van aansprakelijkheid
11.1. Ten aanzien van alle schade van de wederpartij die op enigerlei wijze verband houdt met de opdracht, dan wel veroorzaakt is door niet, niet tijdige of niet behoorlijke uitvoering van de opdracht, is de totale aansprakelijkheid van ROI beperkt tot maximaal het honorarium of het bedrag dat in het desbetreffende geval uit hoofde van de door ROI voor het bedrijf afgesloten aansprakelijkheidsverzekering wordt uitgekeerd. ROI is in geen geval aansprakelijk voor gevolgschade en indirecte schade.
11.2. ROI kan zich voorts op iedere uitsluiting en/of beperking van een aansprakelijkheid beroepen die door haar, of op verzoek van de wederpartij, ingeschakelde derden worden gehanteerd.
11.3. ROI kan niet aansprakelijk worden gehouden voor inbreuk op wettelijke regelingen of andere bindende voorschriften door de wederpartij of door derden.
11.4. De in de artikelen 11.1 tot en met 11.3 neergelegde aansprakelijkheidsbeperkingen worden mede bedongen ten behoeve van door ROI voor de uitvoering van de opdracht ingeschakelde derden, die derhalve hierdoor jegens de wederpartij en zo nodig tegenover derden een rechtstreeks beroep op deze aansprakelijkheidsbeperkingen hebben.
11.5. Indien ROI op verzoek van de wederpartij samenwerkt met derden, kan ROI slechts aansprakelijk worden gehouden voor het door deze derden verrichte deel van de opdracht, indien en voor zover ROI deze aansprakelijkheid uitdrukkelijk vooraf schriftelijk heeft aanvaard. In dat geval is het bepaalde in de artikelen 11.1 tot en met 11.4 van overeenkomstige toepassing.
11.6. Elke aanspraak van de wederpartij of van een derde op schadevergoeding uit welke hoofde dan ook, vervalt indien niet binnen zes maanden na de schadeveroorzakende gebeurtenis of omstandigheid deze aanspraak geldend is gemaakt door het aanvangen van een rechtsgeding.
- Vrijwaring
12.1. De wederpartij vrijwaart ROI tegen vorderingen uit welke hoofde dan ook van derden die stellen schade te hebben geleden welke is ontstaan uit en/of samenhangt met de opdracht en/of de uitvoering van de opdracht, ongeacht of de schade is veroorzaakt door ROI of door haar, dan wel op verzoek van de wederpartij ingeschakelde derden. In het bijzonder vrijwaart de wederpartij ROI tegen vorderingen van leveranciers, ongeacht of deze vordering voortkomt uit een door ROI gedane, met de opdracht verband houdende bestelling, aankoop of aanvraag van goederen, producten of diensten
12.2. De wederpartij aanvaardt dat alle door ROI voor de uitvoering van de opdracht ingeschakelde derden, zich tegenover de wederpartij en zo nodig ook tegenover derden op gelijke voet als ROI kunnen beroepen op de vrijwaringsbepaling van artikel 12.1.
- Overmacht
13.1. Onder overmacht wordt in ieder geval, doch niet uitsluitend, verstaan:
– omstandigheden met betrekking tot personen en/of materiaal, waarvan ROI zich bij de uitvoering van de opdracht bedient of pleegt te bedienen, welke van dien aard zijn dat de uitvoering van de opdracht daardoor onmogelijk wordt dan wel voor ROI dermate bezwaarlijk en/of onevenredig kostbaar dat nakoming van de overeenkomst van ROI niet meer of niet onmiddellijk kan worden gevergd;
– de omstandigheid dat ROI een prestatie van een derde, die van belang is in verband met de door haar zelf te leveren prestatie, niet, niet tijdig of niet behoorlijk geleverd krijgt;
– oorlog, oproer, stakingen en dergelijke.
13.2. In geval van overmacht is ROI niet gehouden tot nakoming van de verplichtingen uit de opdracht dan wel tot betaling van een schadevergoeding.
13.3. Als een situatie van overmacht langer duurt dan twee weken zijn partijen bevoegd de overeenkomst te ontbinden.
- Intellectueel eigendom
14.1. De uit de opdracht voortvloeiende auteursrechten, alsmede de modellen, technieken, werkwijzen, instrumenten en andere geestesproducten van ROI die zijn gebruikt voor de uitvoering van de opdracht, zijn en blijven het eigendom van ROI. Verveelvoudiging (met uitzondering van gebruik binnen de eigen organisatie), openbaarmaking of exploitatie hiervan is, behoudens schriftelijke toestemming van ROI, uitdrukkelijk verboden.
- Geheimhouding
15.1. ROI en de wederpartij zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door een partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
15.2. Indien, op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak, ROI gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden mede te verstrekken, en ROI zich ter zake niet kan beroepen op een wettelijk dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is ROI niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is de wederpartij niet gerechtigd tot ontbinding van de overeenkomst op grond van enige schade, hierdoor ontstaan.
- Niet overname personeel
16.1. De wederpartij zal gedurende de looptijd van de overeenkomst alsmede één jaar na beëindiging daarvan, op generlei wijze, behoudens nadat goed zakelijk overleg ter zake heeft plaatsgehad met ROI, medewerkers van ROI of van ondernemingen waarop ROI ter uitvoering van deze overeenkomst beroep heeft gedaan en die betrokken zijn (geweest) bij de uitvoering van de overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken.
- Conversie
17.1. Indien een bepaling uit deze Algemene Voorwaarden nietig is dan wel in rechte een beroep op een vernietigingsgrond wordt aanvaard, treedt voor deze bepaling van rechtswege in de plaats een geldige bepaling die zoveel mogelijk beantwoordt aan de strekking van het nietige dan wel vernietigde beding. Partijen zijn gehouden over de bewoording en inhoud van deze nieuwe bepaling zonodig met elkaar in overleg te treden. In dat geval behouden de overige bepalingen in deze Algemene Voorwaarden voor zover als mogelijk onverminderd hun geldigheid.
- Algemeen
18.1. ROI Financials is een Besloten Vennootschap. Op verzoek wordt een lijst van de directieleden toegezonden.
18.2. Ongeacht door wie van de directieleden of medewerkers van ROI een opdracht is aanvaard of door wie van hen de daaruit voortvloeiende werkzaamheden worden verricht geldt met ter zijde stelling van het bepaalde in artikel 7:404 BW uitsluitend ROI als opdrachtnemer.
- Toepasselijk recht en forumkeuze
19.1. Op iedere opdracht en op deze Algemene Voorwaarden is bij uitsluiting het Nederlands recht van toepassing. Eventuele geschillen zullen uitsluitend worden berecht door de bevoegde Nederlandse rechter
19.2. Alle bedingen in deze algemene voorwaarden zijn mede gemaakt ten behoeve van de vennoten van ROI en van al diegenen die in dienstverband ten behoeve van ROI werkzaam zijn.
Rotterdam, augustus 2006.